A promulgação da Lei Complementar nº 236, de 4 de setembro de 2026, representa um marco de reestruturação do Sistema Tributário Nacional no plano infraconstitucional. Ao introduzir alterações profundas na Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional – CTN) e revogar regramentos esparsos da Lei nº 9.430/1996, o legislador complementar estabeleceu balizas nacionais voltadas à moderação sancionatória, ao fomento de meios alternativos de resolução de conflitos e à criação de normas gerais para o Processo Administrativo Fiscal (PAF) aplicáveis a todos os entes federativos.
Embora o texto tenha sido sancionado com vetos parciais incidentes sobre temas sensíveis — como aspectos da responsabilidade de terceiros, certidões de regularidade e regras específicas da execução fiscal extrajudicial —, as modificações mantidas alteram o contencioso tributário e a gestão de passivos fiscais. A reforma exige que os advogados tributaristas readequem sua atuação operacional em defesas administrativas, negociações consensuais e ações anulatórias perante a Fazenda Pública.

1. Dosimetria Punitiva e Limitação ao Poder Sancionador do Estado
A Lei Complementar nº 236/2026 incorporou ao CTN o Artigo 113-A e reformulou substancialmente o Artigo 142, positivando de forma expressa a incidência dos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade sobre o regime de penalidades tributárias. Historicamente, a fixação de multas punitivas esteve submetida à fragmentação legislativa regional e federal, culminando em alíquotas expressivas que ensejavam disputas quanto à caracterização de efeito confiscatório perante o Supremo Tribunal Federal.

Tetos Globais para Multas de Ofício
O novo Artigo 113-A do CTN estabelece limitação ao valor das multas punitivas calculadas sobre o valor do tributo lançado ou do crédito fiscalizado afetado pelo atraso ou pela desconformidade. Como regra geral, a alíquota teto para as multas de ofício passa a ser de 75%. Todavia, nos casos em que a fiscalização demonstrar conclusivamente a prática dolosa de fraude, sonegação ou conluio pelo sujeito passivo, o patamar sancionatório máximo é elevado para 100%. Por fim, nos casos de reincidência devidamente comprovada, a multa observará o teto de 150%.
A estipulação desses parâmetros nacionais padroniza a aplicação de sanções, mitigando disparidades locais e conferindo maior previsibilidade ao planejamento financeiro e à avaliação de contingências dos contribuintes.

Graduação e Módulos de Redução Penal no Lançamento de Ofício
O Artigo 142 do CTN passa a disciplinar detalhadamente a dosimetria penal nos lançamentos efetuados de ofício, estruturando incentivos financeiros voltados à extinção antecipada das controvérsias. O § 5º do referido dispositivo estabelece reduções regressivas sobre as sanções pecuniárias aplicadas, graduadas conforme o momento em que se aperfeiçoa a quitação ou o parcelamento do débito.
Em paralelo, o § 10 do Artigo 142 confere tratamento favorecido aos contribuintes inseridos em programas de conformidade tributária instituídos pelas administrações fiscais, além de autorizar a majoração de descontos diante da presença de atenuantes (como a readequação voluntária anterior à lavratura do auto, a inexistência de prejuízo ao erário e a demonstração de bons antecedentes fiscais).

Condição de Adimplemento ou Extinção do Crédito Regime Ordinário de Redução (§ 5º) Regime para Contribuintes em Programas de Conformidade (§ 10, II)
Pagamento integral no prazo da impugnação administrativa 50% de redução 60% de redução
Parcelamento requerido no prazo da impugnação administrativa 40% de redução 50% de redução
Pagamento integral após a impugnação e antes da inscrição em Dívida Ativa 30% de redução 40% de redução
Parcelamento requerido após a impugnação e antes da inscrição em Dívida Ativa 20% de redução 30% de redução

Exclusões de Benefícios e Isenção no Lançamento Preventivo
A concessão do abrandamento sancionatório não é indistinta. O § 6º do Artigo 142 veda qualquer forma de graduação, redução ou afastamento das penalidades aos sujeitos passivos enquadrados como devedores contumazes, na forma da legislação específica de cada ente federativo.
Por outro lado, o § 2º do Artigo 142 protege o contribuinte ao estipular que, quando a autoridade fiscal efetuar o lançamento de ofício com a finalidade exclusiva de prevenir a decadência de crédito cuja exigibilidade já esteja suspensa por medida judicial ou administrativa (hipóteses dos incisos II, IV e V do Artigo 151), haverá isenção total da multa de ofício ou de mora. Para a fruição dessa desoneração, exige-se que a suspensão da exigibilidade tenha sido obtida previamente ao início de qualquer procedimento fiscal de ofício.

2. Meios Alternativos de Resolução de Conflitos e Suspensão da Exigibilidade
Ao lado das inovações no campo sancionatório, a LC 236/2026 introduziu mecanismos no CTN voltados a promover a consensualidade no contencioso tributário e aduaneiro, alterando concomitantemente a dinâmica da suspensão da exigibilidade do crédito fiscal.

Arbitragem e Mediação Tributária e Aduaneira
A inclusão dos Artigos 171-A, 171-B e 171-C no CTN formaliza a transição de um modelo meramente inquisitorial para um ambiente colaborativo de solução de controvérsias. Nos termos do Artigo 171-A, a instituição da arbitragem especial tributária e aduaneira dependerá de regulamentação por lei especial, ficando assentado que a sentença arbitral terá caráter vinculante e produzirá os mesmos efeitos jurídicos atribuídos às decisões judiciais.
A mediação tributária, tratada no Artigo 171-B, será desempenhada por terceiro neutro, escolhido ou aceito pelas partes, com a atribuição de aproximar os litigantes na construção de soluções consensuais sem, contudo, dispor de poder decisório. Ademais, o Artigo 171-C afasta óbices relacionados à Lei de Responsabilidade Fiscal (Artigo 14 da LC nº 101/2000), ao estipular expressamente que as concessões realizadas no âmbito da transação, mediação e arbitragem não se configuram como renúncia de receita.

Ampliação das Hipóteses do Artigo 151 do CTN
A reformulação do Artigo 151 do CTN adequou as causas de suspensão da exigibilidade do crédito tributário aos novos meios alternativos de resolução de litígios e ao regramento do Código de Processo Civil.

Impugnações e Recursos Administrativos (Inciso III): Mantém a suspensão contenciosa no PAF, vedando expressamente o § 2º qualquer exigência de depósito prévio, caução ou arrolamento de bens como requisito de procedibilidade para defesa administrativa.

Tutelas Provisórias (Inciso V): Alinha o texto normativo ao CPC/2015, prevendo a suspensão pela concessão de liminar ou tutela provisória em qualquer modalidade de ação judicial.

Instauração de Arbitragem (Inciso VII): A submissão da controvérsia ao juízo arbitral suspende a exigibilidade do débito. Contudo, se houver execução fiscal ajuizada, o § 3º condiciona a suspensão à prévia paralisação da execução por outra hipótese legal ou ao oferecimento de garantia integral perante a arbitragem.

Transação e Mediação (Incisos VIII e IX): Suspendem a cobrança a partir da aceitação formal da proposta de transação ou do início do procedimento mediatório, perdurando a suspensão até a conclusão do acordo ou eventual dissolução formal.

Garantias Financeiras em Execução Fiscal (Inciso X): A aceitação de apólice de seguro garantia ou carta de fiança bancária nos autos da execução fiscal passa a figurar como hipótese autônoma de suspensão da exigibilidade do crédito, desde que mantidas hígidas as coberturas e sem a ocorrência de sinistro.

3. As Normas Gerais do Processo Administrativo Fiscal Nacional
A instituição dos Artigos 208-A a 208-J no CTN uniformizou balizas processuais administrativas que, até então, submetiam-se à dispersão legislativa nos âmbitos estaduais e municipais.

Duplo Grau de Jurisdição e Requisitos Formais do Auto de Infração
O Artigo 208-A impõe o devido processo legal, o contraditório, a ampla defesa e o duplo grau de jurisdição administrativa em todos os entes federativos que possuam população superior a 100.000 habitantes, apurada mediante os dados do último censo demográfico do IBGE.
Para conferir efetividade ao direito de defesa, o Artigo 208-B tipifica a lista de elementos obrigatórios que devem integrar a lavratura do auto de infração, sob pena de nulidade formal do ato:
-Identificação precisa do sujeito passivo autuado;
-Descrição clara e minuciosa dos fatos ensejadores do lançamento;
Indicação expressa do dispositivo legal infringido e da penalidade aplicável;
-Demonstração formal do nexo de subsunção dos fatos à norma sancionatória;
-Fixação do valor do crédito e intimação para cumprimento ou impugnação;
-Local, data e hora da lavratura do ato fiscal;
-Assinatura, cargo, função e número de matrícula funcional do agente autuante.

Prazo de Defesa e Preclusão Probatória
O Artigo 208-D unifica em 20 (vinte) dias o prazo para a apresentação de impugnação administrativa, contados a partir da ciência regular do auto de infração pelo contribuinte.
Em termos instrucionais, a norma consolida a preclusão, exigindo a apresentação de toda a prova documental juntamente com a peça defensiva inicial. Exceções a essa rigidez só são admitidas se demonstrada a impossibilidade de juntada tempestiva por motivo de força maior, se os documentos se referirem a fatos ou direitos supervenientes, ou se destinados a contrapor argumentos e provas aduzidos posteriormente pelo Fisco no processo.

Concorrência de Instâncias e Precedentes Vinculantes
O Artigo 208-E estabelece que o contribuinte deve informar à autoridade administrativa se a matéria impugnada no PAF foi submetida à apreciação do Poder Judiciário. A propositura de ação judicial versando sobre o mesmo objeto implica renúncia implícita ao poder de recorrer e desistência do recurso administrativo eventualmente interposto.
No tocante ao julgamento do contencioso, o Artigo 208-G vincula as decisões administrativas às teses firmadas pelo Supremo Tribunal Federal em sede de Repercussão Geral ou Súmulas Vinculantes, e pelo Superior Tribunal de Justiça em julgamentos de Recursos Repetitivos. Adicionalmente, o Artigo 208-J determina o sobrestamento automático dos processos administrativos fiscais sempre que o STF ou o STJ decretarem a suspensão nacional de processos judiciais para a fixação de precedente qualificado sobre a mesma tese jurídica.

4. Atualização Monetária, Prescrição e Lançamento por Homologação
A LC 236/2026 promoveu adequações no CTN relativas aos critérios de atualização do indébito tributário, contagem dos prazos decadenciais e invalidades dos atos administrativos.

Simetria na Atualização dos Indébitos e Regras Decadenciais
O Artigo 165-A consagrou o princípio da simetria no reembolso de valores pagos indevidamente, determinando que os indébitos tributários serão atualizados obrigatoriamente pelos mesmos índices aplicados pelo ente público na cobrança de seus próprios créditos fiscais.
Paralelamente, a alteração do Artigo 150 dirimiu incertezas sobre o termo inicial da decadência nos tributos sujeitos ao lançamento por homologação4. Comprovar a prática de dolo, fraude ou simulação desloca a contagem do prazo quinquenal para a regra do Artigo 173, I, do CTN (primeiro dia do exercício seguinte àquele em que o lançamento poderia ter sido efetuado). Havendo pagamento parcial realizado pelo contribuinte sem a presença de vícios dolosos, o prazo decadencial quinquenal flui ininterruptamente a partir da data da ocorrência do fato gerador, consoante prevê o § 6º.

Matéria Normativa Dispositivo do CTN Parâmetro e Regra Geral Pós-LC 236/2026
Atualização do Indébito Art. 165-A Aplicação obrigatória dos mesmos índices adotados pelo ente público na cobrança de seus créditos.
Decadência com Dolo/Fraude Art. 150, § 5º Termo inicial regido estritamente pelo Art. 173, I (primeiro dia do exercício seguinte).
Decadência com Pagamento Parcial Art. 150, § 6º Termo inicial contado da data da ocorrência do fato gerador.
Habilitação do Indébito Art. 168, §§ 2º e 3º Prazo prescricional de 5 anos contado a partir da certificação do trânsito em julgado.

Domicílio Eletrônico e Limites à Fiscalização Presencial
O uso de ferramentas tecnológicas no contencioso administrativo ganha suporte com a inclusão do Artigo 127-A, que chancela a validade jurídica das intimações efetuadas por meio do Domicílio Tributário Eletrônico (DTE), inclusive quando direcionadas ao procurador habilitado nos autos.
Em paralelo, o Artigo 194-A introduziu deveres de transparência, boa-fé e cooperação na fiscalização. A requisição de força policial para acompanhamento de atos fiscalizatórios foi expressamente condicionada à demonstração de justo receio de resistência, devendo a circunstância ser reduzida a termo e integradamente entregue ao sujeito passivo fiscalizado.

5. Cláusula de Transição Federativa e Regra de Eficácia Direta Diferida
Para assegurar a uniformidade no ambiente federativo sem violar de imediato as autonomias locais, os Artigos 211-A e 211-B da LC 236/2026 desenharam uma regra de transição temporal dirigida aos Estados, Distrito Federal e Municípios.
Os entes subnacionais dispõem do prazo de 2 (dois) anos, contados da publicação da lei em setembro de 2026, para adequar suas legislações tributárias locais e adotar os parâmetros mínimos de dosimetria sancionatória (Artigo 142, § 5º) e as normas de processo administrativo fiscal (Artigos 208-A a 208-J).
Decorrido o prazo bienal em setembro de 2028 sem a devida atualização legislativa local, operará a eficácia direta e subsidiária: as disposições estipuladas nos Artigos 208-A a 208-J do CTN passarão a vigorar automaticamente como piso nacional obrigatório, regulando o contencioso administrativo do ente omisso até a superveniência de lei específica.

6. Considerações Finais e Diretrizes Estratégicas para a Advocacia Tributária
A promulgação da Lei Complementar nº 236/2026 exige uma reestruturação nas práticas de consultoria e contencioso tributário. A fixação de tetos sancionatórios e a criação de normas gerais para o processo administrativo exigem das bancas de advocacia uma postura ativa no acompanhamento das fiscalizações e no manejo de defesas em todas as esferas federativas.
Em primeiro lugar, revela-se indispensável auditar o passivo contencioso administrativo e judicial em curso. Os autos de infração cujas penalidades superem os tetos de 75% para casos ordinários ou de 100% para alegações desprovidas de comprovação de fraude devem ser objeto de peticionamento específico para readequação dos débitos às limitações do Artigo 113-A do CTN.
Além disso, a consolidação dos módulos de redução de multas obriga o advogado a realizar avaliações econômicas detalhadas no recebimento da autuação. A comparação entre o custo do litígio e o abatimento concedido (50% no pagamento tempestivo ou 40% no parcelamento, podendo alcançar 60% para empresas integrantes de programas de conformidade) passa a integrar o dever de aconselhamento estratégico do patrono.
No âmbito instrutório, a rigidez do prazo de 20 dias e a estipulação da preclusão probatória exigem celeridade na colheita do acervo documental junto aos setores contábeis do cliente. Por fim, a articulação entre as vias administrativa e judicial deve ser cautelosa, evitando que o ajuizamento de ações anulatória ou declaratória sem prévia análise acarrete a perda extemporânea do direito de recorrer no âmbito do PAF.

Paulo Rodrigues da Silva
Advogado no Tolentino & Moro Frigi advogados associados
Procurador da Fazenda Nacional Aposentado